해외 합작투자 계약서-국문

합 작 투 자 계 약 서

 

 

 

  이 계약은 [  대한민국 서울특별시 강남구 OO동 OO  ] 에 주소를 두고 대한민국(이하 “한국” 이라 한다) 법률에 따라 설립되어 존속중인 갑회사(이하 “갑”이라 한다)와 [  미국 뉴욕주 뉴욕시 웨스트 OO가 OOO  ] 에 주사무소를 두고 [  미합중국 법률  ] 에 따라 설립되어 존속중인 을회사(이하 “을”이라 한다) 사이에 [  날자  ] 에 체결되었다.

  갑은 한국에서 [  각종 제품의 판매업  ] 을, 을은 [  미합중국  ] 에서 [  컴퓨터의 제조, 판매업  ] 을 영위하고 있는 바, 양 당사자는 [  컴퓨터의 제조 및 판매  ]를 주목적으로 하는 회사를 한국내에서 설립하고자 하여, 갑과 을은 이 계약에 포함한 전기사항과 상호 약속을 약인으로 하여 다음과 같이 합의하고 그 증거로 이 계약서를 작성하는 바이다.

 

제1조 (정의)

  본 조의 아래 용어는 본 계약에서 다음과 같은 의미를 갖는다.

① 신회사 : 본 계약 제3조의 소정 절차에 따라 본 계약의 양 당사자가 한국법에 의거하여 설립하는 [  주식회사  ](이하 “신회사”라 한다), 영어로는 [  123  ]로 지칭되는 주식회사

② 발효일 : 본 계약의 서명일

③ 부속계약 : 본 계약과 관련하여 그 때 그 때 필요에 따라 본 계약 제3조에 의거하여 갑, 을 및 신회사간에 체결되는 계약

④ 주식 : 본 계약 제3조의 소정내용에 따라 행하여지는 각 출자의 대가로 신회사의 발기인 및 본 계약의 당사자들에게 발행 교부되는 액면․보통․의결권부 주식과 본 계약 제7조에 의하거나 기타 다른 방법으로 수시로 발행될 신회사의 모든 추가주식

⑤ 방계회사 : 아래와 같은 모든 회사, 기타법인, 조합, 또는 기타기업

1. 위 기업들이 본 계약의 어느 당사자의 이사선임에 관한 투표권을 직접적이든 간접적이든 50%이상 보유 또는 통제하는 경우

2. 본 계약의 어느 일방당사자가 위 기업 등의 이사선임에 관한 투표권을 직접적이든 간접적이든 50%이상 보유 또는 통제하는 경우

3. 제1조 제5항 제1호 또는 제2호 소정의 자격을 구비한 모든 회사, 기타법인, 조합 또는 여타기업이 위 기업 등의 이사선임에 관한 투표권을 직접적이든 간접적이든 50%이상 보유 또는 통제하는 경우

 

제2조 (정부의 인가)

① 본 계약 체결 즉시, 을은 을의 신회사 주식취득 및 관련 부속계약에 따라 을이 신회사에 제공할 기술상의 협조에 관하여 외국인투자 촉진법에 따른 허가와 그에 관련하여 외국환거래법상 요구되는 기타 허가 또는 승인을 받기 위하여 한국정부의 관련기관에 신청서를 제출하여야 한다. 상기 허가 또는 승인에는 한국정부가 모든 배당금, 로얄티(royalties), 이자지급, 구상비용, 출자회수금 및 본 계약 및 제반 부속계약에 따른 을에 대한 기타 제반지급금을 상기 제계약의 유효기간중 을이 지정하는 [  미합중국  ] 소재 은행에 미화로 환금, 송금하는 것을 보장한다는 내용이 포함되어야 한다. 갑은 을이 상기허가 또는 승인을 취득하는데 필요한 모든 합리적인 협조를 제공하여야 한다.

② 본 계약의 체결 즉시, 을은 본 계약 또는 기타 제반 부속계약에 따라 을이 신회사에 기술 정보를 공개 및 사용허가하는 것과 관련하여 [  미합중국 수출규제법  ]상 요구되는 재결, 허가 또는 기타 승인을 받기 위한 신청서를 준비, 제출하여야 한다.

③ 위 제2조 제1항 및 제2항에 규정된 신청의 성실한 수행을 위하여 양당사자가 최선을 다하여 협력한다는 내용의 의무에 관한 것을 제외하고는 본 계약은 위 제1항과 제2항에 의한 모든 승인을 받을 때까지는 전적으로 미확정 및 조건부계약이다.

 

제3조 (신회사의 설립)

① 발효일 이후 가능한 한 조속히 갑과 을은 한국법에 따라 신회사가 설립 및 등기되도록 조치한다. 등기된 신회사의 주사무소의 소재지는 [  한국 서울특별시 강남구 ]이다. 양 당사자는 신회사의 설립 및 등기에 관련된 절차 및 명세에 대하여 서로 협의하고 협력하여야 한다.

② 신회사의 정관 및 이사회 규칙 : 본 계약서 제3조 제1항에 따라 신회사가 설립 및 등기된 경우 본 계약의 당사자들은 신회사가 본 계약서 별첨[  1  ]의 정관 및 별첨 [  2  ]의 이사회 운영규정을 채택하도록 조치하여야 한다.

③ 수권자본 및 납입자본 : 본 계약서 제3조 제1항에 따라 신회사를 설립 및 등기한 때의 신회사의 수권자본은 [  100억원  ]이며, 납입자본은 [  50억원  ]이다.

④ 갑과 을의 출자 : 신회사의 최초 납입자본 중 갑 및 갑이 지정한 발기인들은 신회사의 액면 [  5000원  ] 의 보통․의결권부 주식 [  50만주  ] 를 받은 대가로 [  25억원  ] 의 현금출자를 하여야 한다. 을은 신회사의 액면 [  5000원  ] 의 보통․의결권부 주식 [  50만주  ] 를 받은 대가로 [  25억원  ] 의 현금출자를 하여야 한다. 갑과 을은 위 금액을 원화로 합작회사 명의의 00 은행 계좌로 납입하여야 한다.

⑤ 지분비율 : 본 계약에 따라 당사자들이 합작회사에 대하여 갖는 지분비율은 갑이 (   )%, 을이 (   )%이다.

⑥ 설립비용 : 제반 신회사 설립비용은 신회사가 발생시켰거나 또는 부담하는 부분을 제외하고는 본 계약의 당사자들의 균등부담이다. 여행비용 및 법률비용을 포함하여 본 계약 체결시까지 각 당사자가 부담하게 된 비용은 동 비용을 발생시킨 당사자의 부담으로 한다.

⑦ 갑과 을은 합작회사의 주주로서 합작회사가 설립 후 발행하는 신주, 전환사채 등에 대하여 당시 지분비율에 따라 우선매수권을 가진다.

 

제4조 (부속계약)

  신회사의 설립등기 직후 관계 당사자들은 아래의 계약을 체결하여야 한다.

1. 을과 신회사간의 기술사용계약 (License Agreement)

2. 갑과 신회사간의 경영협조계약 (Management Assistance Agreement)

3. 갑과 신회사간의 판매계약 (Distributorship Agreement)

4. 갑과 신회사간의 공장 및 장비리스계약 (Plant and Equipment Lease Agreement)

5. 신회사와 갑간의 인력이전계약 (Personnel Transfer Agreement)

6. 신회사와 을간의 기술이전계약 (Technical Assistance and Technology Transfer Agreement)

 

제5조 (신회사의 경영)

① 주주총회 및 의결 : 주주총회 장소는 한국 또는 이사회가 주주의 전원일치 서면 동의를 받아 결정한 장소로 한다. 신회사의 정관 또는 한국법에 달리 규정된 경우를 제외하고 정기주주총회의 결의사항은 직접 또는 대리인에 의하여 총 발행 주식의 과반수 이상을 보유한 주주들이 참석하고, 출석한 주주의 과반수의 찬성투표로 채택된다. 현재 또는 장래에 법률에 의하여 허용되는 한, 주주는 주주총회개최 대신에 서면동의로써 권한을 행사할 수 있다. 주주에 관한 기타 제반사항은 신회사의 정관 또는 법률이 정하는 바에 따른다.

② 신회사의 이사회 : 다른 법률의 규정이 없거나 신회사의 정관에 달리 정하여지지 아니하는 한, 신회사의 경영, 관리 및 통제에 관한 책임은 신회사의 이사회에 귀속된다. 이사회는 적법한 이사회의 결의, 정관과 법률의 규정 내용에 따라 신회사의 업무집행에 관한 권한을 신회사의 임직원에게 위임할 수 있다.

1. 신회사의 이사는 주주총회에서 선임된다. 신회사의 정관에는 [  8  ] 명의 이사선임에 관한 규정을 두며 신회사의 이사 중 [  4  ] 명은 갑이 지명한 사람으로, [  4  ] 명은 을이 지명한 사람으로 하기로 본 계약 당사자간에 양해․합의되었다.

2. 신회사의 이사회는 신회사의 매 회계연도 중 적어도 [  1회  ] 이상 개최되어 업무를 수행하여야 한다. 이사회 회의는 신회사의 사장 또는 이사회가 지정하는 타 임직원 또는 이사가 소집한다. 그러나 갑은 을이 이사회 회의 소집을 위한 중대한 사유가 있다고 판단하여 지정하는 경우에는 언제든지 신회사의 사장 또는 이사회에 의하여 전기와 같이 지정되고 갑에 의하여 지명된 타 임직원 또는 이사가 이사회 회의를 소집하도록 조치할 것을 합의한다.

3. 본 계약의 당사자들은 본 계약 제5조 제2항 제2호에 따라 그들에 의하여 지명된 이사가 신회사의 정관, 본 계약의 제6조, 이사회운영규정 등에 따라 이사회의 승인을 요하는 사항을 이사회에 제출하도록 조치하여야 한다.

③ 대표이사 : 대표이사는 2인을 초과할 수 없으며 이사회 구성원 중에서 이사회가 다음 절차에 따라 선임한다.

1. 본 계약의 당사자들은 우선 신회사의 이사회로 하여금 갑이 지병하고, 을이 승인하는 1인의 대표이사를 선임하도록 하여야 한다. 갑이 대표이사를 지명하고 을의 승인을 받아야 한다.

2. 본 계약 제5조 제3항 제1호에 따라 선출된 대표이사에 추가하여, 을은 언제라도 을에 의하여 지명되고 갑이 동의하는 신회사의 이사 중의 1인을 제2대표이사로 선출할 것을 요청할 권한을 갖는다. 을의 위와 같은 요청이 있는 경우 본 계약의 당사자들은 즉시 신회사의 이사회로 하여금 위 추가대표이사를 선임하도록 조치하여야 한다. 동 추가대표이사는 한국에 거주하여야 하며 신회사의 상근고용원 또는 임직원이어야 한다.

④ 사장 및 부사장

1. 본 계약서 제5조 제3한 제1호에 따라 갑이 지명하고 을이 동의한 대표이사가 신회사의 사장이 된다. 사장은 신회사의 수석임원의 역할을 수행하며 이사회가 정하는 바에 따라 신회사의 일상업무를 집행하고 이사회 회의의 의장이 된다.

2. 신회사는 을에 의하여 지명되고 갑이 동의하는 이사를 부사장으로 둘 수 있다. 본 계약서 제5조 제3항 제2호에 따라 추가대표이사가 선임되는 경우 동 대표이사가 부사장이 된다. 부사장은 신회사의 사장을 보좌하며 사장 유고시 이사회 회의의 의장이 된다.

⑤ 감사 : 신회사는 갑에 의하여 지명되고 을이 동의하는 법정감사 [  1명  ] 을 두어야 한다.

⑥ 이사, 대표이사 및 감사선임에 관한 협력 : 이 계약의 각 당사자는 본 조에 규정된 자격을 구비한 사람을 이사, 대표이사, 감사로 선출하기 위해 자신이 보유하는 신회사의 주식에 따른 투표권을 행사하고 또한 자신에 의해 지명된 이사로 하여금 그러한 권한을 행사하도록 할 것을 약속한다. 이사, 대표이사, 감사가 사망, 행위무능력, 사임 기타의 사유로 임기종료전에 퇴임하였을 경우에는 각 당사자는 본조의 규정된 자격을 구비한 사람을 그 후임자로 선출하기 위해 필요한 투표권을 행사하고 또한 자신에 의해 지명된 이사로 하여금 그 권한을 행사하도록 할 것을 약속한다.

⑦ 회계기간 및 회계장부 :

1. 회계기간 : 신회사의 회계기간은 매년 [  1월 1일  ] 시작되어 그 해 [  12월 31일  ]에 종료한다. 다만, 첫 회계기간은 본 계약서 제3조 제1항에 따라 신회사가 설립되는 날에 시작되어 그 다음 해 12월 31일에 종료된다.

2. 회계장부 : 신회사는 본 항 제3호의 규정에 따라 지정된 회계사무소에서 규정하는 한국내에서 일반적으로 인정된 회계관행, 기중, 절차에 따른 회계, 경리장부와 그에 관련된 서류를 보유하여야 한다.

3. 회계감사 : 매 회계기간 종료시 신회사는 그의 비용으로 각 당사자가 동의하는 한국 공인회계사 사무소에서 그 회계장부 및 관련서류를 감사받아야 한다. 이 공인회계사 사무소는 각 당사자가 회계보고 및 세금신고에 사용할 수 있는 회계보고서를 작성하여 갑 및 을에게 제출하여야 한다.

4. 보고 및 신회사 서류에 대한 감사 : 매 [  반년  ] 의 기간의 종료 즉시 신회사는 한국어와 영문으로 된 그 기간 동안의 대차대조표와 손익계산서를 각 당사자에게 제출하여야 한다. 나아가 신회사는 각 당사자가 요청할 때에는 각 당사자나 그 대리인이 열람할 수 있도록 회계장부와 서류를 본점에 비치하여야 한다.

 

제6조 (신회사의 사업)

① 신회사의 영업목적 : 신회사의 영업목적은 별첨[  1  ]로 이 계약서에 첨부된 정관 제[  X  ]조에 규정된 업무를 수행하는데 있다. 그러나 각 당사자는 우선 설립초기에는 신회사가 별첨[  3  ]으로 본 계약에 첨부된 기술사용계약에 따라 을로부터 제공받은 기술에 따라 생산될 물건(이하 “제품”이라 한다)의 제조 및 판매업무를 수행하는 것으로 한다.

② 제품의 판매 : 신회사는 별첨[  5  ]로 이 계약에 첨부된 판매계약에 따라 한국내에서는 제품을 갑에게만 판매하여야 하며, 갑은 신회사의 제품을 한국내에서 독점판매할 배타적인 권한을 가진다.

③ 제품의 수출 : 당사자간에 특별히 달리 합의하지 않는 한 신회사는 제품을 전세계에 수출할 권리를 가진다. 다만, 수출한 물량과 갑에게 판매할 물량은 각 당사자가 협의하여 결정한다.

④ 제품의 판매가격 : 위 제2항 및 제3항에 따라 갑에게 판매하거나 수출될 제품의 가격은 갑, 을과 협의한 후 신회사가 결정한다. 다만, 그 가격은 제품이 판매될 시장에서 경쟁력을 갖도록 결정되어야 한다.

⑤ 경업금지 : 당사자는 자신이나 또는 그 방계회사가 본 조의 제품과 경쟁이 될 물품을 직접 또는 간접으로 한국내에서 제조하거나 판매하지 않도록 할 것에 동의한다.

⑥ 신회사의 공장 및 시설 : 갑은 별첨[  6  ]으로 첨부된 공장 및 시설리스계약에 따라 [  한국 경기도 안산시 반월공단 1-2  ]에 위치한 그의 모든 연구실과 생산시설을 신회사에 리스하여야 한다.

⑦ 갑은 별첨[  7  ]으로 본 계약서에 첨부된 종업원 인계계약에 따라 현재 갑의 연구실에 소속된 종업원 전원을 신회사에 인계한다.

 

제6조의2 (합작회사의 경영)

① 합작회사의 운영 또는 경영과 관련된 아래 사항들은 갑과 을의 사전서면합의가 필요하다.

   1. 정관의 변경, 추가, 삭제

   2. 신주발행, 증자, 감자 등 주주 또는 자본금의 변동을 일으키는 행위

   3. 사채발행 또는 운영자금 외의 차입

   4. 다른 회사 또는 영업의 인수, 합병, 양수도 등

   5. 해산 또는 청산

   6. (   )원 이상의 금액에 해당하는 자산의 전부 또는 일부의 처분

   7. 기타 합작회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항

② 각 회계연도의 결과에 따라 합작회사는 정관규정에 따라 주주들에게 배당금을 지급하여야 한다. 배당금의 지급시기, 방법, 통화 및 조세문제에 대해서는 별도로 서면합의한다.

 

제6조의3 (회계 및 보고)

① 합작회사의 회계는 대한민국 법체계에서 일반적으로 승인되는 회계기준과 실무에 따르며 국제적으로 승인되는 회계기준과 실무에 적합하여야 한다.

② 합작회사는 회계장부와 기록을 비치하여야 한다. 각 당사자 혹은 그들의 권한 있는 대표자(그로부터 위임을 받은 자를 포함한다) 합작회사의 일상 영업시간 중에 상기 장부와 기록을 조사할 권리를 가진다.

③ 연간재무제표는 합작회사의 이사회가 선임한 회계법인에 의해 최소 (  )년에 (  )회 합작회사의 비용으로 감사되어야 한다.

④ 분기경영보고서는 합작회사가 갑과 을에게 제공하여야한다.

 

제7조 (자금 조달)

① 운영자금 : 신회사는 필요한 운영자본을 그의 출자자본 이상으로 한국내에서 차용하여야 한다. 만일 그 차용의 조건으로서 대주가 보증을 요구할 경우에는 각 당사자는 자신의 신회사의 자산에 대한 권리의 비율에 따라 보증할 의무를 부담한다. 신회사가 갑 또는 을이 필요하다고 인정하는 운영자금을 차용하지 못할 경우에는 각 당사자는 그의 신회사에 대한 보유주식의 비율에 따라 그들이 그 때 그 때 합의하는 금액에 이르기까지 필요한 자금을 신회사에 대여하기로 한다. 각 당사자는 신회사에 위 자금을 대여함에 있어서 다른 특별한 약정이 없는 한 기한, 이자, 변제 등 대여조건에 관하여 다른 당사자와 동일한 조건으로 대여하여야 한다.

② 추가자본 조달방법 : 각 당사자는 당사자간에 의하여 건전하고 신중한 영업관행에 비추어 제3조에 따라 출자될 자본 외에 추가자본이 필요하다고 결정할 때에는 갑과 을은 각각 신회사의 자산에 대한 권리의 비율에 따라 추가자본을 조달하여야 한다. 이러한 추가자본은 현금으로나 또는 당사자간에 합의된 경우에는 시장가격에 따라 기계류, 설비, 기술 혹은 기타의 물건으로 출자될 수 있다. 이러한 자본이 출자된 경우에는, 당사자는 그 출자자본액에 상당하는 보통의결권부 주식을 추가로 배정받는 것으로 한다.

③ 을의 의무부담의 조건 : 이 계약 제7조의 규정에도 불구하고 당시 시행중인 법령에 의하여 필요한 정부의 인가, 허가, 승인 등을 최초로 받지 아니하거나 그것을 받을 때까지는 을은 신회사에 대하여 보증, 대여, 추가자본의 조달 등의 의무를 지지 않는다. 다만, 을은 이러한 승인 등을 얻기 위해 최대한의 노력을 하여야 한다. 만일 을이 이러한 승인을 얻지 못하고 따라서 보증, 대여, 추가자본의 납부에 관한 자기의 의무분을 이행치 못할 경우에는 각 당사자는 다음 단계의 조치사항을 결정하기 위해 협의하여야 한다. 다만, 이 경우에 갑은 보증, 대여 또는 추가자본에 관한 자기의 의무분을 이행할 의무를 부담하지 아니한다.

 

제8조 (주식의 양도)

① 양도 등의 일반적 제한 : 본 조에서 명백히 달리 규정된 경우를 제외하고는 갑과 을은 자기가 보유하고 있는 신회사의 주식 또는 신회사에 대한 신주인수권을 매도, 처분, 담보로 제공하거나 또는 기타의 방법으로 그 명의나 권리를 양도하거나 그 주식상에 다른 권리의 설정 및 이와 같은 결과를 가져오거나 가져올 우려가 있는 행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 이러한 제한은 갑 또는 을의 전재산 혹은 대부분의 재산에 일반적인 담보나 부담이 설정되는 것을 금지하는 취지는 아니다.

② 우선매수권 : 각 당사자는 법률에 의하여 허용되는 한 다른 당사자에게 자기가 소유하고 있는 신회사의 주식에 대한 우선 매수권을 부여한다. 따라서 당사자가 그가 소유하고 있는 신회사의 주식의 전부 또는 일부를 양도하려고 하는 경우에는 그 당사자는 우선 다른 당사자에게 그 매도의 청약을 하여야 한다. 이 매도의 청약은 주당 제시가격 및 다른 조건들이 포함된 문서로 이루어져야 한다. 또한 이 청약에는 다음의 사유중의 어느 하나가 먼저 발생할 때까지 그 청약이 유효하다는 취지의 기재가 있어야 한다.

1. 문서로 된 거절의 의사표시의 발송 또는

2. 이러한 청약의 도달일로부터 [  90일  ] 의 경과

    만일 청약의 조건 등을 반대 당사자가 받아들이기 곤란할 때에는 당사자들은 그 청약의 도달일로부터 [  90일  ] 이내에 합의에 도달하기 위해 성실히 협의하여야 한다. 본 항에 따라 이루어진 청약에 대한 승낙은 그 승낙의 도달이 청약의 도달일로부터 [  90일  ] 이내에 이루어진 경우, 그 승낙이 청약자에게 도달한 날짜로부터 효력을 가진다.

③ 매수청약에 대한 불승낙 또는 거절 : 만일 전 제2항의 매수청약의 전부 또는 일부에 대하여 상대방 당사자가 거절하거나 기간 내에 승낙을 하지 아니한 경우에는 청약자는 [  120일  ] 간의 가간동안 상대방 당사자에게 제시한 가격이상으로 또한 그와 같은 조건으로 그 주식이나 나머지 주식에 대해 제3자에게 매수청약을 할 권리를 갖는다. 다만, 본 항에 따른 제3자에 대한 주식에 대해 제3자에게 매수청약을 할 권리를 갖는다. 다만, 본 항에 따른 제3자에 대한 신회사 주식의 양도는 이 계약 및 이 계약에 따라 체결된 (또는 이 계약의 계속적인 이행을 위해 양도인이 체결할) 타 계약에 규정된 양도인의 모든 의무를 제3자가 무조건으로 인수하는 조건이어야 하며, 그러한 인수는 문서로 이루어져야 한다. 만일 양도인이 위에서 규정된 [  120일  ] 가간 내에 그 주식의 전부 또는 일부를 제3자에게 매도하지 아니하는 경우 또는 처음 상대방 당사자에게 제시한 내용보다 낮은 가격이나 다른 조건으로 제3자에게 매도하려고 하는 경우에는 양도인은 먼저 상대 당사자에게 제2항의 규정에 따라 청약을 하여야 한다.

④ 일반요건으로서의 정부허가 : 본 조의 규정에 따른 신회사의 주식의 양도 실행 이전에 양당사자 또는 일방 당사자는 이러한 양도와 그에 관련된 행위, 계약 등에 필요한 정부의 허가를 신청하여 받아야 한다.

⑤ 필요한 정부허가를 받지 못한 경우의 효과 : 제4항의 규정에 따라 신청하였으나 정부의 허가를 받지 못했다고 하여 청약자가 해당주식을 제3자에게 양도하거나 또는 청약자가 다른 방법으로 주식의 소유명의나 주식에 대한 권리를 매도, 양도, 담보제공할 수 있는 권한을 갖는 것은 아니다. 위에서 규정된 바에 따라 정부의 허가를 신청 하였으나 그 신청일로부터 [  90일  ] 이내에 허가가 나지 않은 경우, 청약인이 그 때에도 그 주식(그에 관해서 우선 매수청약 및 승낙이 이루어진)의 처분을 원할 경우에는 당사자 사이에 달리 합의되지 않는 한 그 주식을 표창하는 주권의 자기취득, 소각 및 그에 따른 신회사의 납입자본 감소를 포함하여 그 주식의 출자자에 대한 상환에 필요한 모든 필요한 절차를 강구하여야 한다. 이러한 주식의 상환가격은, 관련 법령에 의거하여, 청약인이 매도청약시 상대방 당사자에게 제시한 가격으로 한다.

⑥ 주식매도에 따른 의무의 제한 : 본 계약에 당사자가 본 계약의 규정에 따라 신회사 주식전체를 매도, 기타 처분하거나 실질상 신회사 주식전체를 매도 기타 처분하는 것과 동일한 결과를 생기게 하는 행위를 할 경우에는 본 계약에 명백히 달리 규정되어 있지 아니하는 한 동 당사자의 본 계약상의 의무와 책임은 종료된다.

 

제9조 (지급 및 조세)

① 지급방법 및 지급장소 : 본 계약 및 부속계약에 포함되어 있거나 상정되고 있는 각종 행위 및 거래의 결과로서 또는 그와 관련하여 신회사가 을에게 행하는 일체의 지급(배당금, 로얄티, 이자지급, 구상비용, 출자회수금 등을 포함하나 이에 한하지 않는다)은 계약상에 달리 규정하는 경우를 제외하고는 경우에 따라 때때로 을이 신회사에 서면으로 지정하는 바에 따라 한국의 원화 또는 미합중국 달러화로서 한국 또는 [  미합중국  ]에 있는 은행 또는 다른 주소에서 지급하는 방식으로 행한다.

② 원천징수 : 한국세법상 을에게 지급될 금액에 대하여 신회사가 원천징수하여야 할 세금은 신회사가 을로부터 원천징수하여야 즉시 관할세무당국에 납부한다. 또한 계약당사자들은 신회사로 하여금 위 원천징수 세액과 관련하여 을이 [  미합중국  ] 소득세에 대해 외국납부세액의 공제를 받음에 있어 충분한 근거가 될 수 있는 한국 세무당국발행의 납세필 영수증 또는 기타 적절한 증거를 을에게 제공토록 한다.

 

제10조 (기밀보장)

① 기밀보장의무 : 부속계약에 의하여 신회사에 기밀을 제공할 수 있는 경우를 제외하고는 이 계약의 당사자들은 타방 당사자 혹은 신회사에 의해서 기밀로 지정된, 타방 당사자 혹은 신회사로부터 얻은 정보의 기밀을 유지하여야 한다. 이를 위하여 그러한 기밀정보의 모든 기록, 사본, 복사, 번역에는 비밀물건임을 나타내어 승인되지 않은 사용이나 복사를 방지하기 위한 명백한 표시를 하여야 한다. 다만 다음 각호으 정보는 기밀에 해당하지 아니한다.

   1. 당사자가 공개하기로 합의한 사항

1) 2.          공지된정보

2) 3. 정보를 제공받은 당사자가 제3자로부터 이미 적법하게 취득한 정보

3) 4. 법원 또는 정부기관이 적법하게 공개 또는 제공을 요구한 정보(단, 사전에 상대방 당사자에게 서면으로 통지하여야 한다)

② 사용제한 : 부속계약에 명확히 규정된 방법에 따라 행하는 경우를 제외하고는 양당사자는 타방 당사자나 신회사로부터 얻은 기밀정보를 어떤 목적을 위해서도 사용하지 않을 것에 합의한다.

③ 의무의 제한 및 존속 : 본 계약 제10조에 의한 당사자들의 의무는 이 계약이 종료된 후 [  7년  ]간 존속하며 당사자를 구속한다. 다만, 그러한 정보가 공지의 사실이 되거나 제3의 독립된 출처로부터 얻은 것인 경우에는 그러하지 아니하다.

 

제11조 (계약기간, 계약의 해지, 종료 및 효과)

① 계약기간 : 이 계약은 신회사가 해산되거나 기타 독립된 실체로서 존속하지 아니하거나 본 조 제2항 소정의 사유로 이 계약이 종료되는 경우를 제외하고는 [  발효일  ]로부터 무기한 존속한다.

② 계약의 종료사유 : 다음과 같은 사유가 발생했을 때에는 계약은 종료한다.

1. 어느 일방당사자의 채무초과로 인한 지불불능, 어느 일방당사자가 스스로가 파산신청을 하거나 조직변경을 신청했을 때, 또는 어느 일방당사자가 상대방의 파산, 조직변경신청에 대해 반대신청을 하였으나, 그 반대신청이 [  90일  ] 이내에 기각되지 않았을 때

2. 어느 일방당사자가 채권자 일부의 이익을 위해 재산의 양도 등의 사해행위를 했을 때 또는 해산되거나 청산되었을 때(다만, 타방 당사자의 합리적인 견해로 볼 때 일방당사자의 이 계약 및 부속계약상의 의무이행능력에 대한 중대한 역효과를 미치지 않으며, 또 타방당사자에게 중대한 손해를 끼칠 정도로 일방당사자의 성격을 변경시키지 않는 흡수합병, 신설합병, Spin-off, 또는 이와 유사한 조직변경의 경우에는 제외한다).

2의2. 어느 일방당사자가 본 계약체결일 후 (00)일 이내에 합작회사 설립에 필요한 인허가를 득하지 못하였거나, 법령의 개정, 정부의 정책 변경 등으로 인하여 사업을 시작하거나 계속할 수 없게 된 경우

3. 어느 일방당사자가 본 계약 또는 부속계약을 위반하고, 그러한 위반이 본 계약 또는 부속계약들의 이행 및 신회사의 성공적인 활동에 중요한 악영향을 가져오며, 또 계약위반에 관한 서면통지를 받은 후 [  60일  ] 동안 당해 계약위반에 대한 아무런 구제조치도 강구되지 않은 채로 그대로 방치된 때

4. 이 계약 또는 부속계약에 의한 어느 일방당사자의 의무의 이행 또는 금전의 수령이 법에 위배될 때

5. 신회사의 운영과 관련된 중요한 문제에 대하여 양당사자 사이에 의견의 차이가 발생하고 그러한 의견 차이를 해결치 못한 주주총회 또는 이사회가 있은 날로부터 [  90일  ] 내에 양당사자간의 성실한 협상에 의해서도 해결되지 아니할 때

③ 전항 제3호 및 제4호의 경우에 있어서 계약위반 또는 위법상태에 있지 않은 일방당사자는 서면에 의한 통지로써 타방당사자 소유주식을, 관련 법령에 의거하여, 독립적인 평가기관이 정한 공정한 가격 또는 양당사자간에 합의된 가격에 매입하거나 신회사의 해산절차를 밟을 수 있는 선택권을 보유한다.

④ 제2항 제1호, 제2호, 제2호의2의 경우에 양당사자는 법이 허용하는 바에 따라 신회사의 해산절차를 취하기로 한다.

  위 제5호의 경우에는 양당사자는 보유주식을 일방당사자 또는 타인에게 매도하기로 합의하지 아니하는 한, 신회사의 해산절차를 취하기로 한다.

⑤ 권리, 의무의 존속 : 본 계약이 어떠한 원인에 의하여 종료된다고 하더라도 계약종료 당시에 이미 발생하거나 계약종료 이전의 작위 또는 부작위와 관련하여 계약종료 이후에 발생되는 계약당사자의 의무는 영향을 받지 아니하며 또한 어떠한 계약종료가 있다고 하더라도 본 계약의 다른 부분에서 계약종료에도 불구하고 존속할 것으로 명백히 선언된 계약당사자의 권리와 의무는 아무런 영향을 받지 아니한다.

 

제12조 (해석)

① 준거법 : 이 계약의 유효성, 성립 및 이행의 문제는 한국의 법률에 의하여 해석된다.

② 언어 : 이 계약서는 영어와 기타의 다른 언어로 작성될 수 있다. 서로 다른 언어로 작성된 계약서 간에 차이 또는 불일치가 있는 경우, 영문 계약서가 모든 면에서 우선한다.

③ 중재 : 이 계약으로부터 또는 이 계약과 관련하여 발생하는 모든 분쟁은 서울에서 법률 대리인의 중재규칙에 따라 중재에 의해 최종 해결한다.

④ 제목의 의미 : 제1조의 것을 제외하고는 본 계약의 조 및 항에 붙어 있는 제목은 오로지 참조의 편의를 위한 것으로서 이 계약의 일부를 형성하지는 아니하며 계약의 해석에 하등의 영향을 미치지 아니한다.

⑤ 계약의 수정 등 : 이 건 계약은 이 합작투자와 관련하여 계약당사자간에 이루어진 완전합의로 구두의 것이든 그 반대의 것이든 이 건 계약체결 이전에 계약당사자간에 이와 관련하여 이루어진 일체의 협정 또는 합의들에 우선하며 또한 이 건 계약의 체결과 동시에 사전에 이루어진 위 협정 또는 합의는 폐기된다. 계약의 일방당사자로부터 구두설명 또는 구두통지가 있었다 하더라도 그것만으로 이 건 계약의 의미 또는 해석이 변경되지는 아니한다. 계약의 양당사자들로부터 정당하게 수권받은 자들에 의하여 서면으로 작성되지 아니하는 한 계약의 수정, 변경, 추가는 계약당사자들에 대하여 아무런 효력 또는 구속력을 갖지 아니한다.

⑥ 불포기 : 명시적이든 묵시적이든 계약당사자가 이 계약상의 어떠한 권리를 포기하거나 타방 당사자의 계약불이행 또는 계약위반에 대한 권리행사를 포기하였다 하더라도 그것이 이 계약상의 다른 권리 또는 타방 당사자의 또 다른 계약불이행 또는 계약위반에 대한 권리행사의 포기가 되거나 포기로 간주되지 아니한다. 이러한 해석원칙은 이미 포기한 계약상의 어떠한 권리 또는 어떠한 계약불이행, 계약위반에 대한 권리와 이 계약상의 다른 권리 또는 다른 계약불이행, 계약위반에 대한 권리가 유사한 것인가의 여부를 가리지 아니하고 적용된다.

 

제13조 (진술 및 보장)

계약의 당사자들은 본 계약 체결일부터 신회사 설립시까지 다음의 사항들이 진실하고 정확함을 진술 및 보장한다. 본 진술 및 보장 사항은 본 계약의 중요한 내용을 이루는 것으로서 이러한 사항이 허위이거나 부정확한 경우 당해 진술자는 이로 인하여 상대방이 입게 되는 손해, 손실 및 비용을  배상 또는 보상하여야 하며, 본 사항에 영향을 미칠 사유가 발생하는 경우에는 즉시 상대방에게 그사유를 서면으로 통지하여야 하고, 상대방의 요청에 따라 적절한 대응조치를 취하여야 할 의무를 부담한다.

1. 계약의 승인 : 본 계약은 해당 당사자에 의하여 적법하게 체결되었고, 해당 당사자에 대하여 본 계약의 조건들에 따라 집행할 수 있는 유효하고, 구속력이 있는 의무를 구성하며, 당사자는 본 계약의 체결 및 이행에 필요한 모든 법률상의 능력과 자격을 가지고 있고, 본 계약의 체결 및 이행은 해당 당사자의 모든 필요한 내부 절차에 따라 적법하게 승인되었다.

2. 법령, 정관, 정부승인등 : 해당 당사자에 의한 본 계약의 체결 및 이행은 (i) 해당 당사자의 정관에 위반되거나, (ii) 해당 당사자에게 적용되는 법령 또는 정부승인에 위반되거나, (iii) 해당 당사자가 당사자인 중요한 계약 또는 해당 당사자가 부담하고 있는 중요한 의무와 관련하여 그 위반 또는 의무불이행을 구성하거나 기한의 이익을 상실시키지 아니한다.

3. 상대방의 권리에 영향을 미치는 사실관계 :  각 당사자는 파산, 회생, 지급불능, 지급유예 및 기타 상대방의 권리에 부정적 영향을 미치는 사실관계에 놓인 적이 없으며, 그러한 사실관계를 초래 할 수 있는 상황에 있지 아니하다.

 

제14조 (잡칙)

① 양도 : 이 계약 및 이 계약상의 모든 권리 및 의무는 대인적 성질을 가지고 있으며, 타방당사자의 사전 서면동의가 없는 한 제3자에게 양도될 수 없다. 다만, 계약당사자는 제8조의 규정에 따라서 신회사의 모든 주식을 이전하거나 실질상 이전하는 것과 같은 효과를 내는 행위를 함과 관련하여 또는 어떠한 기업에 자신의 모든 자산 또는 실질상의 모든 자산을 양도하거나 양도인인 계약당사자가 포함된 합병에 있어서 존속하거나 신설되는 회사에 자산이 이전되는 것과 관련하여 타방 당사자의 사전동의가 없다고 하더라도 이 계약을 양도할 수 있다. 그러나 이 양도는 양도인인 계약당사자의 계약상의 모든 의무와 책임을 양수인이 부담하겠다는 서면에 의한 사전약정과 나아가 계약양도와 관련하여 준거법이 요구하는 모든 정부인가․허가․결정 등을 받는 것을 조건으로 한다.

② 불가항력 : 계약의 일방당사자는 파업, 폭동, 폭풍, 화재, 폭발, 천재지변, 정부의 조치 또는 당사자의 합리적 통제범위를 넘는 기타 다른 원인에 의하여 타방당사자가 겪거나 입은 일체의 손실, 상해, 지연, 손해 또는 기타 다른 사고에 대하여 아무런 책임을 부담하지 아니하며, 계약당사자가 이 계약상의 의무를 이행하지 못하거나 이행에 있어 지체를 하였다 하더라도 그것이 위의 원인 중 하나 또는 그 이상의 원인 때문에 생긴 것일 때에는 이를 이 계약의 위반으로 보지 아니한다.

③ 계약조항의 독립 : 이 계약의 어느 조건 또는 조항이 어떠한 이유로 무효, 위법 또는 집행불능이라고 하더라도 그러한 사정은 이 계약의 다른 조건 또는 조항에 대하여는 아무런 영향을 미치지 아니한다. 이 경우에 그 조건 또는 조항은 무효, 위법 또는 집행불능으로 판단되는 한도안에서 이 계약속에 포함되지 않았던 것으로 해석된다.

④ 통지 : 이 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고, 이 계약상 요구하거나 허용되는 일체의 통지는 서면으로 행하여져야 하며, 등기항공우편으로 발송하여 수신인 본인에게 직접 교부되거나, 또는 텔렉스나 전신(동 일자 발송의 서신에 의하여 확인 되어야 함)에 의하여 발송되면 통지로서 유효하고 충분하다.

 

  이상의 증거로서, 각 계약당사자는 이사회의 승인을 받은 후, 각 정당하게 수권받은 자들로 하여금 이 계약서의 모두에 기재된 일자에 이 계약서를 작성하게 하였다.

 

별첨 : 1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 기술사용계약

4. 경영협조계약

5. 판매계약

6. 공장 및 장비리스계약

7. 인력이전계약

8. 기술이전계약

 

갑 회사	을 회사
서   명	서   명
직   위	직   위

 

합작투자계약서_국문.docx

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